庞涓同样寝食难安，想出一条离间计，派人潜入齐国，用重金贿赂齐相国邹忌，要他除掉孙膑。
邹忌这个人和庞涓有相似之处，气量太小，同样贪恋权势，正因齐王重用孙膑，惟恐有朝一日被取代而发愁，庞涓派人送来大量财物，邹忌照单全收，按照庞涓授意，作假证，告发孙膑帮助田忌，要夺取齐国王位。
庞涓同时派人在齐国到处散布谣言，说田忌、孙膑阴谋造反夺权，齐王已有疑忌，一听邹忌所说，勃然大怒，果然削去田忌兵权，罢免了孙膑的军师之职。
庞涓大喜：“孙膑不在，足以横行天下了！”庞涓立刻出兵，大举攻韩，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。
齐威王病逝，其子继位，知道田忌、孙膑冤枉，恢复田忌职位，韩使者入临淄面见新王，齐国君臣忙在朝堂议事。
齐王问众臣,“救还是不救？”
邹忌道：“不救。让这两邻国自相残杀，于齐国有利，此为鹬蚌相争渔翁得利之法。”
田忌冷哼一声，“田忌以为不妥，若不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时就危险了！”
此时，只有孙膑含笑不语。
齐王一时没了主意，只有问孙膑，孙膑道：“这两种意见都不好。我们应该‘救而不救，不救而救’。”
众人你看看我，我看看你，一时弄糊涂了，齐王同样一脸无奈，“何为救而不救？不救而救？”
孙膑道：“不救，则魏灭韩，必危及我国，救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安危无恙，我无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不很好。膑认为大王应答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力。救解已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？！”
“妙，妙！”
齐王连连称赞，田忌同样竖大拇指，原本只有救或者不救两种方案，到了孙膑这里，两者巧妙融合，不愧是一代鬼才让人敬佩，唯独邹忌，撇着嘴，什么救不救的，不过是故弄玄虚而已。
韩王得到回复，确实如同孙膑所料，发动整个韩国与魏交战，大战持续数月，庞涓始终无法攻克。
时机已到，齐国大军按照孙膑部署，再次突袭大梁。
庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率大军返回迎战齐军，孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。
田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功战法吗？此次为何不可？”
孙膑笑道：“此次不同，庞涓怀忿怒、挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”
庞涓提兵赶到魏国，齐军再次撤离，庞涓决心与孙膑拚个你死我活，连连催促大军追击。庞涓并非庸才，追击前派人去数齐军营垒中的灶迹，竟有十万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌！”
追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩五万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，闻风丧胆，逃亡过半了！快追！！”
第三天，齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！！”自己更披甲执戈，亲自率二万轻骑，日夜兼程追击齐军。
孙膑坐在木车上尽显有限，前面就是马陵道，夹在两山间的峡谷，进易出难。
孙膑早有准备，提前命人在道中一棵大树上刮下大片树皮，用墨写上六个大字：“庞涓死此树下”，然后在附近安排五千弓弩手，命令：“只看树下火把点亮，就一齐放箭！”
庞涓赶到马陵道，已黄昏时分。士兵报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，全力出击！！”庞涓自恃勇猛过人一马当先率轻骑冲入峡谷。
一棵大树挡住去路，火把光亮下树身上隐有字迹让人称奇，天色已黑，无星无月，冷风飕飕，山鸟惊啼。
庞涓手持火把上前辨认树上之字。及看清，一声高呼，“庞涓中计！！”话音未落，一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓浑身上下顿时像刺猬一样，“扑通”栽倒在地。
“好一招以逸待劳。”
嬴政原本靠在那，身形忍不住坐起，精彩，真是精彩，不愧是鬼谷弟子，两人斗法之激烈让人叹为观止，同样可以以一人之力导致一国兴衰，秦国同样如此，若无商鞅如何有今日强盛。
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